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解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头（俞仲英 饰）修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫（杨文龙 饰）和小耗子（蔡元元 饰）为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣（程之 饰）发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要挟他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华（沈扬 饰）开始着手调查。